永辉联姻百佳中国与腾讯　设合资公司成立“百佳永辉”

　　腾讯入股永辉超市后，双方合作又有了新的进展。 

　　10月24日，永辉超市发布公告称，公司与百佳(中国)投资有限公司(以下简称“百佳中国”)和Tencent Mobility Limited(以下简称“腾讯”)在中国签署投资协议，各方拟按协议约定于中国境内设立一家中外合资经营企业(以下简称“合资公司”)，并将永辉超市和百佳中国持有的部分子公司股权置入合资公司，腾讯投入现金。合资公司将对永辉超市及百佳中国于中国广东省内的超级市场业务进行整合，以期进一步提高相关业务与资产的运营能力，为各方共同获取更大商业利益。

　　具体来讲，永辉超市、百佳中国和腾讯在中国签署投资协议，各方拟按协议约定于中国境内设立一家中外合资经营企业(“合资公司”)， 并将永辉超市持有的广东永辉和深圳永辉的股权、以及百佳中国持有的广州百佳、江门百佳、东莞百佳的股权和部分现金置入合资公司，腾讯投入现金1.25亿元。

　　为本次交易之目的，各方经协商同意，永辉超市出资股权的价值为人民币6.22亿元，百佳中国出资股权(假设为百佳广州 100%的股权，并假设百佳广州持有100%江门百佳股权且江门百佳持有 100%东莞百佳股权)的价值为人民币5.02亿元。如永辉超市出资股权的最终股权价值少于预估永辉股权价值， 或百佳中国出资股权的最终股权价值少于预估百佳股权价值，则永辉超市或百佳中国(视情况而定)应向合资公司进行现金补足。

　　百佳中国出资方式：股权出资加现金：96.67%广州百佳股权及现金1899万元，估值为人民币5.02亿元，合计占比40%。前述被出资股权比例及现金可能根据《投资合同》约定调整。

　　永辉出资方式：将其持有百分之一百(100%)广东永辉股权及百分之一百(100%)深圳永辉出资置入合资公司，估值6.22亿元，占比50%。 

　　腾讯出资方式：腾讯以现金人民币1.25亿元(或等值外币)增资，占比10%。 

三方股权比例 

　　合资公司旗下所有店铺均使用“百佳永辉”品牌。董事会由6名董事组成，其中，永辉超市有权委派3名董事，百佳中国有权委派2名董事，腾讯有权委派1名董事。董事会设一名董事长，由永辉超市委派的董事担任。

　　永辉表示，本次成立合资公司暨对外投资有助于永辉超市在广东区域的业绩发展。交易完成后，由于公司能够对新设立的合资公司实施控制，将导致公司合并报表范围增加。由于本次交易没有影响公司对广东永辉及深圳永辉的控制权，属于权益性交易，所以因交易形成广东永辉及深圳永辉股权的变更对公司的损益没有影响。

　　不难看出，永辉近年来在门店布局方面不断加速，截止今年上半年末，其业务已覆盖重庆、四川、贵州、河南、河北、安徽、陕西、山西、云南、湖北、江西、广东、福建、浙江、上海、江苏、北京、天津、辽宁、吉林、黑龙江及2018年新进的宁夏，共22个省市。其中广东区域已开业门店为48家，此外还有已签约门店14家，未来借助“百佳永辉”品牌有望在广东市场进一步提升竞争力。

　　而与腾讯合作方面，2017年永辉引入腾讯战略投资，并与腾讯在智慧零售领域展开深度合作，目前腾讯智慧零售七大工具箱，包括微信支付、小程序、腾讯云、泛娱乐IP等多个数字化工具正在永辉零售场景全面落地。至本次关联交易为止，过去12个月内，永辉与腾讯的关联交易金额达到9897.24万元(交易类别：购买资产3718.05万元、购买服务6179.18万元)，占上市公司最近一期经审计的净资产未达到5%。本次关联交易金额达6.22亿。