停牌近两个月后，23日，西安民生(000564.SZ)与宝商集团(000796.SZ)终于公布重组方案。按照两公司的重组方案，西安民生将收购宝商集团置换出来的商业资产，成为海航集团旗下的商业业务主体，同时，海航旗下的航空食品业务将注入到宝商集团。

　　这一方案解决了西安民生与宝商集团的同业竞争问题，亦为海航的新业务寻得上市平台。

　　同时重组海航旗下的商业控股有限公司(下称“商业控股”)，在成为陕西两家百货零售业上市公司西安民生与宝商的控股股东后，市场从未停止过猜测海航将如何重组上述两公司。

　　23日，谜底揭开。西安民生拟以5.74元/股的价格，向海航商业控股发行最多3400万股股票，购买其与宝商集团资产置换后取得的宝商集团宝鸡商业经营管理有限责任公司100%的股权，这部分股权的预估值约1.94亿。

　　而宝商集团则拟以持有的宝鸡商业经营管理有限责任公司100%股权与控股股东海航商业控股持有的海航航空食品控股(下称“航食控股”)100%股权进行置换。航食控股的预估值为2.4亿。

　　据悉，西安民生于本月18日取得中国证监会的原则批复，宝商集团旗下的商业资产亦正在办理过户手续，而海航集团亦正在就把航食控股100％股权注入商业控股办理手续。“目前，还无法给予完成过户到商业控股的时间表。”海航集团宣传部主任孙奇杰23日说，“因为集团无法决定手续完成的时间点。”在完成相关的手续、取得两公司股东大会的批复和证监会的交易审批后，上述重组方案方能完成。

　　百货转型“尽管西部的消费力市场潜力可观，但西安本地的百货企业做得都很一般，彼此的定位太接近。”广发证券分析师欧亚菲说。她认为，老牌的西安百货企业已经只能依靠中老年顾客群体，而这一细分市场的规模正不断萎缩。

　　西安民生与宝商集团的联合董秘马明庆6月中旬在电话中对记者表示，无论重组方案如何，西安民生致力发展中高端百货的定位，应该不会改变。“西安民生若转型为大众百货，将与开元控股(000516)冲突。”马明庆说。他23日没有接听记者的电话。

　　欧亚菲对此称，若西安民生转战高端百货，又会与金鹰商贸(03308.HK)直接竞争。因此，“此时进行转型，困难亦很大。”平安证券分析师瞿永祥则表示：“西部商业的问题在于体制缺乏竞争力，西安民生今后的经营前景，难以评价。”海航集团对此认为，整合宝商的商业资产后，将增厚西安民生的营收：预计新购入的资产，将在今年实现净利润906万元，2009年实现净利润880万元。这约占公司2007年2277万净利的1/3左右。此外，商业控股还承诺，若是次交易完成，则其将在3年内以采取适当的方式将所持有的零售业资产——陕西晶众家乐投资61％的股权，一并注入西安民生。

　　航食上市对于航空食品业务的前景，业界则有不同意见。

　　“航食业务一直只占国内航空公司收入微不足道的部分而已，”兴业证券分析师夏福陆说，“目前这块谈不上什么竞争，也谈不上有显著盈利。”中国民航大学航空运输经济研究所所长李晓津对此提供了较中立的意见。“就航食本身而言，虽然业务不引人注意，但经营风险很低，而且能提供稳定的现金回报。”他表示，虽然航食涉及较高的仓储成本(需要冷藏)，但食品行业本身的毛利亦较高。“总体看，这个子行业的回报率不算低亦说不上很高，优点在于回报的稳定。”宝商集团的公告还显示，海航集团希望拓展航食控股的业务范围，努力开拓外航以及铁路系统的配餐服务。

　　“要争取本系统以外的订单很难，因为大航空公司都有自己的航食公司。”夏福陆说。这亦意味着，在宝商集团在接受航食业务后，其与海航集团的关联交易比例短期内很难大幅降低。

　　对此，海航董秘张尚辉昨日对本报表示，这不构成任何问题，“关联交易的定价，将遵从市价决定的原则”。