本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
    广州市广百股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第三次会议于2008年7月10日下午3：00时，在广东省广州市西湖路12号十一楼公司第一会议室召开。本次会议应到董事九名，实到八名，董事长荀振英先生因在外公干委托副董事长何腾国先生出席并对会议所有议案代其行使表决权，公司全体监事和有关高管人员列席，符合《公司法》和《公司章程》有关规定，合法有效。会议由副董事长何腾国先生主持，逐项审议并通过如下决议：

    一、会议以9票同意，0 票反对，0 票弃权通过《关于制订的议案》，《广州市广百股份有限公司关联交易管理制度》全文刊登于巨潮资讯网[http://www.cninfo.com.cn]供投资者查阅。

    二、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权通过《关于修订公司章程的预案》。

    根据中国证监会相关文件要求，须在《公司章程》中建立对大股东所持股份"占用即冻结"机制，现拟对《公司章程》第三十九条进行修改（详见附件1）。

    此议案尚须股东大会审议通过。

    三、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权通过《关于申请银行综合授信及贷款额度并为控股子公司使用该额度提供担保的议案》。

    同意由公司统一向中信银行股份有限公司广州分行申请人民币壹亿元综合授信及贷款额度，该额度由公司及公司控股子公司共同使用。控股子公司使用综合授信额度或贷款时由公司提供连带责任担保。授权董事长荀振英先生与中信银行股份有限公司广州分行签订相关合同或协议。

    由于公司控股子公司广州市广百电器有限公司和广州市花都广百商贸有限公司07年末的资产负债率超过70%，按照公司《对外担保管理制度》的规定，本议案须提交公司股东大会审议。

    四、会议以9票同意，0 票反对，0 票弃权通过《关于召开公司2008年第三次临时股东大会的议案》。定于2008年7月28日（星期一）上午9时30分在公司十一楼会议室召开公司2008年第三次临时股东大会。

    特此公告。

    广州市广百股份有限公司董事会

    二〇〇八年七月十日

    附件1：

    公司章程原第三十九条规定："公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

    公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。"

    修改为：

    "公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

    公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。公司不得以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供商品、服务或者其他资产；不得以明显不公平的条件向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担保，或者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保；不得无正当理由放弃对股东或者实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序关联董事、关联股东应当回避表决。

    控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司董事会建立对大股东所持股份"占用即冻结"的机制，即发现控股股东侵占公司资产立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。

    公司董事长作为"占用即冻结"机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助其做好"占用即冻结工作"，对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事应予以罢免，直至追究其刑事责任。 具体按照以下程序执行：

    1、 财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天，应以书面形式报告董事长；

    若董事长为控股股东的，财务负责人应在发现控股股东侵占资产当天，以书面形式报告董事会秘书，同时抄送董事长。

    报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等；

    若发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，财务负责人在书面报告中还应当写明涉及董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节、涉及董事或高级管理人员拟处分决定等；

    2、董事长根据财务负责人书面报告，敦促董事会秘书以书面或电子邮件形式通知各位董事并召开紧急会议，审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜。

    若董事长为控股股东的，董事会秘书在收到财务负责人书面报告后应立即以书面或电子邮件形式通知各位董事并召开紧急会议，审议要求控股股东清偿的期限、涉案董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，关联董事在审议时，应予以回避。

    对于负有严重责任的董事，董事会在审议相关处分决定后应提交股东大会审议。

    3、董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送期限清偿通知，执行对相关董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作；

    对于负有严重责任的董事，董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项后及时告知当事董事，并起草相关处分文件、办理相应手续。

    4、若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后30日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。"

    证券代码：002187 证券简称：广百股份 公告编号：2008－042

    广州市广百股份有限公司关于召开

    2008年第三次临时股东大会通知的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    广州市广百股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第三次会议决议于2008年7月28日召开公司2008年第三次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

    一、会议基本情况

    （一） 会议召集人：本公司董事会

    （二） 会议时间：2008年7月28日（星期一）上午9:30

    （三） 会议地点：广州市西湖路12号十一楼公司第一会议室

    （四） 会议召开方式：现场召开，采取现场投票的方式

    （五） 股权登记日：2008年7月22日（星期二）

    二、会议审议事项

    （一） 审议《关于修订公司章程的议案》；

    （二） 审议《关于申请银行综合授信及贷款额度并为控股子公司使用该额度提供担保的议案》；

    （三） 审议《关于广州百货大厦第十、十一层租赁合同的议案》；

    （四） 审议《关于广百新翼3-8层续租事宜的议案》。

    上述第三项议案经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过（详细内容请参见公司2008年1月4日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网[http://www.cninfo.com.cn]编号为2008-001、2008-002的公告）；上述第四项议案经公司第二届董事会2007年第四次会议审议通过（详细内容请参见公司将于2008年7月12日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网[http://www.cninfo.com.cn]编号为2008-043的公告）。

    公司控股股东广州百货企业集团有限公司将在本次股东大会上回避对上述第三、第四项议案的表决。

    三、会议出席对象

    （一） 截止2008年7月22日深圳证券交易所交易结束后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或股东代理人，该股东代理人不必是公司的股东；

    （二） 本公司董事、监事及高级管理人员；

    （三） 因故不能出席本次会议的股东，可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；

    （四） 本公司聘请的律师。

    四、参与会议股东的登记方法

    （一）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

    （二）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

    （三）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

    （四）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2008年7月25日下午5点前送达或传真至公司），不接受电话登记；

    （五）登记时间：2008年7月25日（上午10时至12时，下午3时至5时）；

    （六）登记地点：广州市越秀区西湖路12号广百商务楼十一楼公司证券部。

    （七）联系方式：

    联 系 人：邓华东

    联系电话：020-83322348－6220 联系传真：020-83331334

    邮 编：510030

    （八）其他

    公司本次股东大会与会股东费用自理。

    广州市广百股份有限公司董事会

    二〇〇八年七月十日

    附件：

    授权委托书

    兹全权委托__________先生（女士）代表我单位（本人）参加广州市广百股份有限公司2008年第三次临时股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

    股东名称（盖章/签名）：

    委托人签名：

    股东证件号码：

    股东持有股数：

    股东账号：

    受托人签名：

    受托人身份证号码：

    委托日期：

    证券代码：002187 证券简称：广百股份 公告编号：2008－043

    广州市广百股份有限公司重大关联交易公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    一、交易概述

    由于持续经营需要，广州市广百股份有限公司（以下简称"公司"）与广州市广百新翼房地产开发有限公司（以下简称"新翼公司"）于2007年7月10日签订《关于房屋租赁合同的补充协议》，续租新翼公司拥有的广百新翼大厦3-8层作为公司经营场所，将租赁期限由2007年6月30日延长至2012年6月30日。

    该事项已经公司第二届董事会2007年第四次会议审议通过。

    2008年6月，广东证监局在对公司进行公司治理专项现场检查时认为，新翼公司64%的股份由广州粤泰实业有限公司持有，但公司控股股东广州百货企业集团有限公司（以下称"广百集团"）通过其子公司广州市西湖商业公司、广州市天宏基房地产开发公司分别持有新翼公司33%、3%的股份，合计持有36%的股份；同时上述两公司向新翼公司的7人董事会派出了3名董事，故认定新翼公司是公司关联法人。

    由于新翼公司被认定为公司关联法人，且上述合同租金总额超过3,000万元，故公司续租广百新翼3-8层事项构成重大关联交易。

    公司独立董事已发表了同意本次关联交易的独立意见。

    本次关联交易无须经过有关部门批准。

    二、关联方基本情况

    公司名称：广州市广百新翼房地产开发有限公司

    注册地址： 广州市荔湾区南岸路67号二楼106房

    注册资本： 2,000万元

    法定代表人：杨树坪

    企业类型： 有限责任公司

    经营范围： 房地产销售、场地出租。

    截至2007年12月31日，新翼公司净资产为21,329万元，2007年度净利润为16,276万元。

    三、本次关联交易的主要内容及定价依据

    公司向新翼公司续租其所拥有的广百新翼大厦3-8层总面积22,530.1278平方米用作经营场所。租赁期五年，自2007年7月1日至2012年6月30日；合同租金总额为30,840万元，年均租金额为6,168万元。

    本次关联交易定价依据是以市场价为原则，由交易双方协商确定。

    四、本次关联交易的目的及对公司的影响

    由公司向新翼公司续租广百新翼大厦3-8层，将租期延长至2012年6月30日，有利于公司的持续经营，符合公司根本利益。

    五、独立董事意见

    根据《公司章程》及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，我们在审查该关联交易合同、定价依据和决策程序等资料的基础上，对该关联交易发表独立性意见如下：

    1、公司续租新翼公司所拥有的广百新翼3-8层，有利于公司的持续经营；

    2、该交易符合公司根本利益，价格公平合理，不存在损害公司和股东利益的问题；

    3、该交易被广东证监局认定为关联交易后，公司拟将该交易提交2008年7月28日召开2008年第三次临时股东大会审议。

    因此，我们同意该项关联交易。

    六、备查文件

    1、公司第二届董事会2007年第四次会议决议

    2、《关于房屋租赁合同的补充协议》

    3、独立董事意见

    特此公告。

    广州市广百股份有限公司董事会

    二〇〇八年七月十日