广州市广百股份有限公司第二届董事会第二十九次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　广州市广百股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十九次会议于2008年5月13日在公司会议室召开，会议通知已于2008年5月9日以书面及电子邮件方式通知全体董事、监事及高管人员。本次会议应到董事9人，实到董事9人。公司全体监事和有关高管人员列席会议，符合《公司法》和公司章程有关规定，会议合法有效。会议由公司董事长荀振英先生主持，逐项审议并一致通过如下决议：

　　一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过《关于修改公司章程的预案》。

　　根据深交所发布《关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》规定、公司第二届董事会第二十八次会议审议通过了《对外投资及风险管理办法》和企业经营管理实际需要，对公司2008年第一次临时股东大会审议通过的《公司章程》相应条款进行修改（详见附件1）。

　　此议案尚须股东大会审议通过。

　　二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过《关于公司累积投票制实施细则的议案》。《广州市广百股份有限公司累积投票制实施细则》全文刊登于巨潮资讯网[http://www.cninfo.com.cn]，供投资者查阅。

　　此议案尚须股东大会审议通过。

　　三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过《关于公司治理自查及整改计划的议案》。《广州市广百股份有限公司公司治理自查报告和整改计划公告》全文刊登于《证券时报》及巨潮资讯网[http://www.cninfo.com.cn]，供投资者查阅。

　　四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过《关于公司治理自查情况的议案》。《广州市广百股份有限公司公司治理自查情况》全文刊登于巨潮资讯网[http://www.cninfo.com.cn]，供投资者查阅。

　　五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过《关于转让广州家广超市有限公司25%股权的议案》。同意在符合相关规定的情况下，在产权交易所公开挂牌转让公司持有的广州家广超市有限公司25%股权。

　　六、会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过《关于提名公司第三届董事会董事候选人的议案》,同意提名荀振英、何腾国、吴纪元、黄永志、康永泉、肖爱珍等六人为公司第三届董事会董事候选人（简历详见附件2）。

　　独立董事对公司第三届董事会董事候选人发表独立意见如下：作为广州市广百股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在听取了公司董事会提名委员会对公司第三届董事会董事候选人的情况介绍后，基于独立判断，我们认为候选人未有《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形，候选人能够胜任所聘任董事职务的要求；本次董事会候选人提名的程序规范,符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》以及公司《董事会议事规则》的有关规定；同意将该议案提交公司股东大会审议。（独立董事：曾炳权、李正希、郑敏）

　　此议案尚须股东大会审议通过。

　　七、会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过《关于提名公司第三届董事会独立董事候选人的议案》，同意提名曾炳权、李正希、郑敏三人为公司第三届董事会独立董事候选人（简历详见附件3）。独立董事的任职资格尚须报深交所审核。

　　此议案尚须股东大会审议通过。

　　八、会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过《关于召开2008 年第二次临时股东大会的议案》拟定于2008年5月31日上午9：30，在公司十一楼第一会议室，召开公司2008年第二次临时股东大会。

　　特此公告。

　　广州市广百股份有限公司董事会二〇〇八年五月十三日附件1：

　　一、将公司章程第二十八条“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

　　公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。”修改为：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。

　　公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份，在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。”二、将公司章程第一百一十条“董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

　　本条所称重大事项是指该事项所涉及的资产值绝对金额高于公司最近经审计净资产值的30％的事项，重大事项包括风险投资、固定资产投资或报废、资产购并或出售、债权债务减免或转移或放弃或赠送、诉讼、抵押担保等。重大关联交易是指该交易所涉及的资产值高于3000万元，或占公司最近经审计的净资产值的5％以上（不包含5％）的关联交易。

　　在股东大会授权范围内，董事会就公司的投资决策权限划分、决策程序、决策内容等制订详实的投资决策制度。

　　对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意，或者经股东大会批准。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。”修改为“董事会应当确定购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债券或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、交易所认定的其他交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大交易事项应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

　　本条所称重大事项是指：

　　（一）、交易事项所涉及的资产总额占公司最近一期经审计净资产的30%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）、交易事项在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；（三）、交易事项在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；（四）、交易事项的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；（五）、交易事项产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。

　　上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

　　重大关联交易指该交易金额高于3000万，或占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

　　在股东大会授权范围内，董事会就公司的投资决策权限划分、决策程序、决策内容等制订详实的投资决策制度。

　　对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意，或者经股东大会批准。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。”三、将公司章程第一百一十一条“董事会设董事长1人，设副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。”修改为：“董事会设董事长1人，设副董事长2人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。”四、将公司章程第一百一十二条“董事长行使下列职权：”的第（六）点“决定金额高于500万，或超过公司最近经审计净资产值3%的，或当年累计对外投资额超出年度投资规模预算1000万（不含1000万）之后的，不涉及关联交易的风险投资、固定资产投资或报废、资产购并或出售、银行借款或担保、债权减免或转移或资产赠送、债务纠纷或诉讼等事项；决定高于300万元，或高于公司最近经审计净资产值0.5％的涉及关联交易的非经常性的风险投资、固定资产投资或报废、资产购并或出售、银行借款或担保、债权减免或转移或资产赠送、债务纠纷或诉讼等事项。”修改为“决定投资金额在2000万元（含）以下不涉及关联交易的投资事项；决定投资金额在300万元（含）以下，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5% （含）以下涉及关联交易的对外投资。”附件2：

　　公司第三届董事会董事候选人简历（排名不分先后）

　　1、荀振英先生：中国国籍，1951年8月出生，大专学历，中共党员。曾任广州市质量技术监督局党委副书记、纪委书记。现任广州百货企业集团有限公司董事长、党委书记、总经理，本公司董事长。荀振英先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；未持有本公司股票；不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形，未被中国证监会确定为市场禁入者，且不存在禁入尚未解除的情况，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　2、何腾国先生：中国国籍，1949年9月出生，大学本科学历，经济师，中共党员。曾任广州市新大新公司经理，广州百货企业集团有限公司董事、副总经理，本公司董事长。现任广州百货企业集团有限公司董事，本公司副董事长。何腾国先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；未持有本公司股票；不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形，未被中国证监会确定为市场禁入者，且不存在禁入尚未解除的情况，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　3、吴纪元先生：中国国籍，1951年12月出生，大学本科学历，经济师、资产评估师、税务师，中共党员。曾任广州市财政局国有资产管理处副处长，广州市国有资产管理局二处处长，广州市财政局财务总监处处长。现任广州百货企业集团有限公司董事、副总经理，广州市化工轻工总公司董事,广州市汽车贸易有限公司董事,广州市德禾兴商贸有限公司董事，本公司董事。吴纪元先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；未持有本公司股票；不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形，未被中国证监会确定为市场禁入者，且不存在禁入尚未解除的情况，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　4、黄永志先生：中国国籍，1962年4月出生，大学本科学历，助理经济师，中共党员。曾任广州百货大厦副经理，本公司副总经理、代总经理。现任本公司董事、总经理，广州家广超市有限公司董事,广州市广百电器有限公司董事长。黄永志先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；未持有本公司股票；不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形，未被中国证监会确定为市场禁入者，且不存在禁入尚未解除的情况，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　5、肖爱珍女士，中国国籍，1954年8月出生，大专学历，助理会计师。曾任广州市蔬菜公司会计主管，现任广州市东晨房地产开发有限公司会计主管，本公司董事。肖爱珍女士与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；未持有本公司股票；不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形，未被中国证监会确定为市场禁入者，且不存在禁入尚未解除的情况，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　6、康永泉先生，中国国籍，1953年5月出生，大专学历，高级政工师、中共党员。曾任广州市城市开发集团办公室总经理、广州越秀集团有限公司办公室总经理，现任广州市东方酒店集团有限公司副董事长、广州市东方宾馆股份有限公司总经理。康永泉先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；未持有本公司股票；不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形，未被中国证监会确定为市场禁入者，且不存在禁入尚未解除的情况，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　附件3：

　　公司第三届董事会独立董事候选人简历（排名不分先后）

　　1、曾炳权先生：中国国籍，1950年2月出生，硕士研究生学历，高级会计师。曾任广州财政学校会计教研室副主任、财务教研室主任。现任广州市广百股份有限公司独立董事，广州岭南会计师事务所有限公司总经理、主任会计师。曾炳权先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；未持有本公司股票；不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形，未被中国证监会确定为市场禁入者，且不存在禁入尚未解除的情况，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　2、李正希先生：中国国籍，1964年6月出生，研究生学历，会计师，注册资产评估师、高级国际财务管理师。曾任广州市国有资产管理局综合处、政策法规处处长。现任广州市广百股份有限公司独立董事，广州产权交易所总经理。李正希先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；未持有本公司股票；不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形，未被中国证监会确定为市场禁入者，且不存在禁入尚未解除的情况，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　3、郑敏先生：中国国籍，1966年9月出生，大学本科学历，律师。曾任河南省淮滨县工商行政管理局科长，广州军区科工贸（集团）公司法务部主任，广州胡永森律师事务所执业律师。现任广州市广百股份有限公司独立董事，广州金鹏律师事务所律师、合伙人。郑敏先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；未持有本公司股票；不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形，未被中国证监会确定为市场禁入者，且不存在禁入尚未解除的情况，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。