本网讯    （第一商业网记者 陈玫7月9日广州报道）  历时2年，东莞厚街明丰广场与百佳租赁合同纠纷案终于落下帷幕。6月10日，广东省东莞市中级人民法院终审判决百佳败诉，赔偿东莞明丰广场经济损失4314379.3元。

    据了解，2005年在双方签订租赁意向书情况下，东莞市明丰贸易有限公司（明丰广场）按照意向书的预定及东莞市国贸超级市场有限公司（百佳）的相关要求，花费巨资完成了相应的工程改造和设备购置安装工作，并约定之后双方再签订租期为十年的正式租赁合同。而在2007年5月明丰广场即将开业的三个月前，被百佳告知不能签订正式租赁合同，单方面取消了双方的合作。为维护自身权益明丰将东莞市国贸超级市场有限公司告上法庭。经历了两年的一审及二审之后，6月10日，广东省东莞市中级人民法院做出终审判决，判定国贸败诉，限东莞市国贸超级市场有公司于判决发生法律效力之日起十日内赔偿东莞市明丰贸易有限公司经济损失4314379.3元。

    起因：百佳签订进驻《意向书》临时变卦 明丰一怒告上法院 

    据了解，自2003年起香港和黄旗下的百佳超级市场在东莞的合资公司——东莞市国贸超级市场有限公司多次联系明丰，表示希望租赁明丰的物业东莞市厚街明丰广场开设百佳超市。双方经多次协商，于2005年5月26日签订了一份《东莞市厚街明丰广场租赁意向书》，约定先由明丰按照国贸需求，对其物业进行改造及购置安装空调、电梯等设备，然后双方再签订租期为十年的正式租赁合同。自该意向书签订之日起至2006年4月期间，国贸还通过传真及电子邮件等方式，向明丰提出工程项目改建及设备方面的要求及通知。   

    明丰按照意向书的预定及国贸的相关要求，花费巨资完成了相应的工程改造和设备购置安装工作，追加了超过数百万元的投资。但2007年5月12日，在百佳超级市场的装修图纸已出，施工人员也已到位，甚至确定了开业时间之时，国贸突然通知明丰不能签订正式租赁合同了，单方面取消了双方的合作。而与此同时，百佳超级市场却进驻与离明丰广场不足五百米、处于同一商圈之内的盈锋购物广场，并于同年年底开业。

    明丰认为国贸在与明丰订立正式租赁合同的过程中的上述行为，严重违背了诚实信用原则，给明丰造成了巨大的经济损失。为此，明丰将国贸告上法院，请求法院判国贸赔偿明丰经济损失计4980000元，并承担诉讼费。

    持续两年 一审、终审判决明丰均胜诉

    2007年10月17日，东莞市人民法院民事判决书（2006）东法民一初字第7117号，对该案做出一审判决：依照《中华人民共和国民事诉讼》第六十四条、《中华人民共和国合同法》第四十二条、第一百一十三条、第一百一十九条的规定，限被告东莞市国贸超级市场有限公司于本判决发生法律效力之日起即日内赔偿原告东莞市明丰贸易有限公司经济损失3451503.44元。本案收取诉讼费44920元，鉴定费46865元，共计91785元，应由被告承担73428元，原告承担18357元。

而由于不服一审判决，明丰、国贸向广东省东莞市中级人民法院提出上诉。2008年6月10日，广东省东莞市中级人民法院民事判决书（2008）东中法民一终字第1522号，对该案做出终审判决：依据《中华人民共和国民事诉讼》第一百五十三条第一款第（二）项、第一百五十八条的规定，判决如下：变更广东省东莞市人民法院（2006）东法民一初字第7117号民事判决主文为：限东莞市国贸超级市场有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内赔偿东莞市明丰贸易有限公司经济损失4314379.3元。本案一审受理费44920元与鉴定费46865元合计91785元，由东莞市国贸超级市场有限公司承担79517元，东莞市明丰贸易有限公司承担12268。因东莞市国贸超级市场有限公司上诉产生的二审受理费34412元，由东莞市国贸超级市场有限公司承担；因东莞市明丰贸易有限公司上诉的二审受理费18556元，由东莞市明丰贸易有限公司承担8081元，由东莞市国贸超级市场有限公司承担10475元。东莞市明丰贸易有限公司预缴二审受理费46640元，多预缴的28084元予以清退。

    百佳承担“缔约过失”责任  《意向书》具有法律效应

    据悉，广东省东莞市中级人民法院在庭审中认为，国贸于2006年5月12日通知明丰，以没有得到总公司的支持和本地营业执照为由，拒绝与明丰签署正式的租赁合同。国贸自2003年开始与明丰接触磋商租赁事宜，在长达三年的时间内多次要求明丰公司为签订合同进行准备，并要求明丰公司按照其提供的标准对涉诉租赁物进行建筑、装修、改造等方面的处理，甚至在2006年4月17日仍要求明丰对电梯工程进行改造，明丰基于双方能够签订合同的信赖，一直按照国贸的要求处理涉诉租赁物，并支付了相应的处理费用。如国贸在没有得到总公司支持的情况下与明丰进行了长达三年的磋商，显然是在不能确定能否订立合同的前提下与明丰进行的恶意磋商，违反了诚实信用原则。

    而庭审中查明，国贸在拒绝与明丰公司签订租赁合同不久，即在明丰的租赁物所在地开设了一超市，该超市已得到了当地政府的批准，故“没有本地营业执照”也非国贸不和明丰签订合同的正当理由。综上，明丰与国贸在缔约过程中一直通过往来函件等方式协商处理租赁事宜，明丰有理由认为租赁事宜不可撤消，国贸单方面终止与明丰的协商，致使双方正式的租赁合同不能签订，没有履行诚实守信、协助保护、遵守允诺等义务，应对造成正式合同不能签订承担主要的缔约过失责任。   

    警示：合作不可无“诚信” 知名零售商不能“店大欺客”

    知名主力店对于购物中心的开业和招商，一直以来都是重要的角色。而由于双方从接触到洽谈直至最终签定租赁合同，往往需要很长时间，双方之间签订临时意向书便成为了知名零售商进驻的“保证”之一。然而长期以来，零售商即使签订了进驻意向书却临时违约的事情屡见不鲜，主力店突然撤离使得开发商的对外招商以及开业工作都陷入了非常被动的局面。而由于《意向书》并非双方正式签订的租赁合同，再加上知名零售商的突然撤离会对购物中心的招商产生不利影响，大多数开发商都只能哑巴吃黄莲，甚少对簿公堂。    

    而业界专业人士指出，《意向书》虽然只是双方当事人对以后是否合作以及怎么合作所作的一个意向性的书面材料，并没有对双方基本的权利义务作出约定。但如果意向书内容约定了当事人具体的权利义务及如何实现双方权利义务的内容，这实质就构成了一份合同书，应当受法律的保护。

    在商家经营过程中，诚信应是摆在首位的。目前我国尚未建立起完善有效的信用机制，也没有具体的法规对这种类似签订意向书的合作方式进行规范，但诚实守信是商家的基本行业操守，无论是对于开发商还是知名零售商来说，都应是自觉遵守的一条行业规则。开发商在引进知名零售商时应注意保障自身的合法权益，做好防范措施。而零售商在充分利用开发商所给予的优惠条件的基础上，更应本着诚信的原则进行合法的经营活动，不能抱有“店大欺客”的态度。

    而此次明丰广场与百佳的租赁合同纠纷事件也警醒了业界，即使是国际知名的零售商，也不能对其诚信掉以轻心。在注意保障自身合法权益的同时，也应加强法律知识的学习，在合法权益受到侵害之时，要适时运用法律武器以最大程度保障自身权益。