高盛对赌协议为海王星辰注入强劲动力

　　2004年10月6日，海王星辰对高盛进行私人配售，双方签订了包括“股权购买协议”、“赎回协议”以及“基于财务表现的额外对价授权”等一揽子协议，也就是常说的“对赌协议”。根据协议，高盛分三期向海王星辰投资4000万美元。而海王星辰招股说明书显示，截至上市前，高盛分别于2004年10月6日和2005年12月1日分两期向海王星辰投资了1500万美元和1000万美元，共计2500万美元，并以每股0.5美元的价格分别收购了海王星辰3000万股与2000万股A系列可赎回可转换优先股，共计5000万股A系列优先股。

     对赌协议的条件之一是，如果2004年海王星辰的财务指标没有达到协议规定的要求，则高盛有权以每股票面的价格收购最高可达已发行数量1/2的A系列优先股。2004年10月6日海王星辰向高盛配售的优先股的每股票面价格是0.0001美元，也就是说，如果2004年海王星辰的财务指标没有达到协议规定的要求的话，高盛将几乎以免费的价格额外获得最多1500万A系列优先股。

　　条件之二为海王星辰必须在协议规定的时间内完成有效的IPO。所谓有效的IPO是指海王星辰在IPO之前的评估价值必须大于2.5亿美元，扣除各项费用之后IPO募集的资金不少于5000万美元。所以，海王星辰在快速扩张的同时，必须实现盈利，并成功上市。

　　对赌协议还有其他条件。广为流传的版本中，高盛注资海王星辰的条件是，海王星辰要在5年时间内，实现国内分店的数量扩张到2000-2500家，年度营业额达到40亿元，而利润则要求达到1亿元。海王星辰唯有以更快的速度扩展才能达成目标(表3)。2004年，对赌协议签署当年，海王星辰店面数量扩张了52.86%，销售收入则增长了55.19%;2005年，海王星辰的店面总数突破了一千家，达到1115家，比上年增加了66.92%，实现销售收入13.1亿元，增长了55.80%；2006年，海王星辰的店面总数达到1446家，比上年增加了29.69%，实现销售收入17.3亿元，比上年增长了31.93%。2007年，海王星辰店面总数突破两千家，达到2002家，比上年增加了38.45%。

　　以OEM取代联合采购扭亏为盈

　　海王星辰实现盈利的主要手段是大力改革原有的采购体系，而其中的杀手锏是OEM。2005年初，海王星辰开始尝试大规模的联合采购，筛选合作厂商。2005年9月，海王星辰开始用OEM取代联合采购，与厂商的合作方式是海王星辰提供产品的包装设计以及产品商标，生产企业负责产品包装、规格的报批工作，并负责采购原料进行生产。一般情况下，海王星辰提供给OEM厂生产的商标并不局限于某一厂商生产的产品。

　　通常来说，联合采购可以较大程度地降低成本，并使药店在药品市场零售价格的基础上获得60-70%的利润；而OEM方式相对于联合采购，可以进一步降低采购成本。因为通过使用自有商标，海王星辰可以将药品生产商分摊于产品上的各种广告费用、促销费用，以及分销商的利润边际等各种成本从OEM产品中剔除出去，使采购产品的成本降低到最大程度。

　　截至2007年6月，海王星辰已经将126个自有商标用于1108种产品的OEM生产销售，几乎涉及海王星辰除中草药以外的所有系列产品。为了发展自有商标产品，海王星辰已经从海王集团获得总计545个商标的使用授权。其中17个商标获得排他性使用权，23个商标获得非排他性使用权，另外505个商标正在申请注册的过程中。

　　2006年，海王星辰自有商标产品实现销售收入3.02亿元，占总销售收入的17.5%，贡献毛利34.6%；2007年上半年自有商标产品实现销售收入1.66亿元，贡献毛利31.2%。海王星辰通过使用自有商标进行OEM采购的产品，其毛利能够达到40.6%以上，大大高于海王星辰原有采购体系下的毛利水平。2006年海王星辰扭亏为盈，实现净利润1360万元。